تبلیغات
دیجیتال - مطالب سامان حسنی
 
دیجیتال
صفحه نخست         تماس با مدیر         پست الکترونیک        RSS         ATOM
 
 
ممکن است در طول حیات شرکت،شرکا بخواهند در سرمایه شرکت تغییری بدهند.این تغییر ممکن است به منظور افزایش یا کاهش سرمایه باشد. در این مطلب به بررسی افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم.قبل از هر چیز لازم است در رابطه با سرمایه شرکت با مسئولیت محدود نیز توضیح مختصری دهیم.

سرمایه شرکت متشکل از قطعات سهام دارای ارزش واحد نیست بلکه سرمایه شرکت را سهم الشرکه شرکاء تشکیل می دهد و سهم الشرکه شرکاء که می تواند متفاوت باشد در قالب نقد و غیر نقد قابل پرداخت و تامین است .مشروط بر اینکه:
1-تمام قسمت نقدی سرمایه باید پرداخت گردد.
2-سرمایه غیر نقدی تقویم و پس از ارزیابی و تایید کارشناس رسمی دادگستری به شرکت تسلیم شود.
الف)تشریفات افزایش سرمایه
قانون تجارت ایران در مورد افزایش سرمایه و به طور کلی،در مورد تغییر سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود نص خاصی ندارد؛اما چون تغییر سرمایه و افزایش آن از موارد تغییر اساسنامه است،برای صحت افزایش سرمایه باید شرایط مذکور در ماده 111 قانون تجارت رعایت شود.به موجب این ماده:"هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه(یعنی هر تغییری غیر از تغییر تابعیت شرکت،موضوع ماده 110 قانون تجارت)باید به اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید،مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد".پس برای آنکه تصمیم راجع به افزایش سرمایه شرکت درست اتخاذ شده باشد،لازم است دو اکثریت وجود داشته باشد:اکثریت عددی و اکثریت سرمایه ای.
قانون گذار بر قاعده مندرج در ماده 111 قانون تجارت یک استثنا وارد کرده است.در واقع،افزایش سرمایه را نمی توان با اکثریت مزبور یا هر اکثریت دیگری به تک تک شرکا تحمیل کرد.ماده 112 قانون تجارت در این باره مقرر کرده است:"در هیچ مورد،اکثریت شرکا نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند"؛اما این استثنا محدود است به افزایش سرمایه ای که از شرکا خواسته می شود،در حالی که اگر شرکت محدود است به افزایش سرمایه ای که از شرکا خواسته می شود،در حالی که اگر شرکت بخواهد افزایش سرمایه را از طریق مراجعه به اشخاص جدید(خارج از شرکت)،محقق کند،می تواند با استفاده از اکثریت مذکور در ماده 111 تصمیم گیری کند.
وقتی که اصل افزایش سرمایه مورد تصویب اکثریت قرار گرفت،مدیر می تواند به نیابت از طرف همه ی شرکای موجود به درخواست اشخاص ثالثی که به شریک شدن در شرکت تمایل دارند،پاسخ دهد.با اشخاص جدید باید قراردادی منعقد شود که پس از آن،آن ها به عنوان شریک شرکت شناخته می شوند.چون این قرارداد یک قرارداد شرکت است،شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود در مورد آورده شرکای جدید نیز باید در آن رعایت شود.بنابراین،قرارداد با شرکای جدید باید با سند رسمی باشد،سهام جدید را نمی توان به صورت اوراق قابل نقل و انتقال صادر کرد،آورده های غیر نقدی باید تقویم و تسلیم شوند،تمام آورده نقدی باید پرداخت شود و در قرارداد باید قید شود که آورده های غیر نقدی تقویم و تسلیم شده است.به طور خلاصه هر عملی که شرکای قبلی برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مجبور به انجام آن بودند،در خصوص شرکای جدید نیز لازم الرعایه است.عدم رعایت این اصول،موجب بطلان افزایش سرمایه است نه بطلان شرکت.لازم نیست قراردادی را که با شرکای جدید منعقد می شود کلیه شرکای قدیمی امضا کنند،بلکه همین که مدیر از طرف شرکا آن را امضا کند،کفایت می کند.مع ذلک،در مورد تقویم و تایید تسلیم سرمایه غیر نقدی،اجرای ماده 97 قانون تجارت ایجاب می کند که کلیه شرکا،یعنی شرکای جدید و قدیمی،تقویم و میزان ارزیابی شده آورده غیر نقدی را تایید کنند تا افزایش سرمایه تحقق یابد.مبنای این قاعده این است که نسبت به تقویم سهم الشرکه های غیر نقدی تمامی شرکا در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند(ماده 98 قانون تجارت)علاوه بر این مفاد بند "ب"ماده 115 قانون تجارت در مورد مسئولیت جزایی کسانی که با تمسک به وسایل متقلبانه،سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند در مورد افزایش سرمایه نیز قابل اعمال است.
2-طرق افزایش سرمایه.طریق عادی افزایش سرمایه این است که در قبال سهمی که هر شریک(اعم از جدید یا قدیمی)دریافت می کند،مبلغی پول یا یک مال از او دریافت می شود.طریق دیگر این است که شرکای قبلی به اتفاق آرا تصمیم می گیرند،مبلغی از سود شرکت را-به استثنای ذخیره قانونی-به افزایش سرمایه اختصاص دهند و در قبال این افزایش،به شرکا سهم الشرکه جدید تعلق می گیرد.
افزایش سرمایه شرکت با اکثریت آرای شرکا موثر نیست،چه این اقدام به منزله اجبار شریک به ازدیاد سهم الشرکه اوست که مطابق ماده 112 قانون تجارت ممنوع است.البته همان طور که گفتیم افزایش سرمایه از طریق مراجعه به اشخاص غیر شریک بلااشکال است و مشمول ممنوعیت ماده 112 قانون تجارت نمی شود.




نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :



شرکت با مسئولیت محدود تقریبا در تمام دنیا یکی از شناخته شده‌ترین و محبوب‌ترین انواع شرکتها می‌باشد. برای آشنایی با تاریخچه شرکت با مسئولیت محدود همراه ما شودید!

شرکت با مسئولیت محدود در انگلستان و آلمان رواج کلی دارد. این شرکت ابتدا در انگلستان شناخته شده و بعداً در آلمان و در اواخر قرن هجدهم میلادی در ایتالیا رسمیت یافته است. بعد از آن‌ها سویس و سایر ممالک اروپا آنرا قبول نموده ولی در فرانسه خیلی دیر و در اوائل همین قرن عنوانی قانونی پیدا کرده است.

قوانین مصوب ۲۹ اوت سال ۱۸۹۲ میلادی که قانونگذاران آلمانی برای شرکت با مسئولیت محدود تنظیم کرده بودند از جمله بهترین قانونگذاری‌های زمان خود بود؛ بنابراین این شرکت که در آلمان به صورت مختصر G.M.B.H نامیده می‌شود بسیار مورد استقبال تجار آلمانی قرار داشت. پس از شکست آلمان نازی در جنگ جهانی اول منطقه آلزاس و شهرستان موزل در لورن فرانسه کنونی که در جنگ فرانسه و پروس به تصرف آلمانی‌ها درآمده بود، دوباره به فرانسه پیوست. در این دو استان آلمانی زبان، تعداد زیادی شرکتهای با مسئولیت محدود وجود داشت که بر اساس قوانین ۱۸۹۲ و ۱۸۹۸ آلمان تشکیل شده بود. موفقیت و محبوبیت این شرکتها در بین اهالی این دو استان باعث شد که قانون گذار فرانسه به موجب قانون ۷ مارس ۱۹۲۵ مقررات حاکم بر این شرکت را وضع کند.

برخی از کشورهای اروپایی که شرکت مسئولیت محدود را در قوانین خود پذیرفته‌اند به شرح زیر می‌باشند:

    پرتغال (قانون ۱۱ آوریل ۱۹۰۱)
    اتریش (قانون ۶ مارس ۱۹۰۶)
    لهستان (تصویبنامه  ۸فوریه ۱۹۱۹، اصلاحی ۱۳ نوامبر ۱۹۲۳)
    چکسلواکی سابق (قانون ۱۰ آوریل ۱۹۲۰)
    اتحاد جماهیر شوروی سابق (قانون ۱۹۲۲)
    بلغارستان (قانون ۴ مه ۱۹۲۴)
    بلژیک (قانون ۹ ژوییه ۱۹۳۵)
    لوکزامبورگ (قانون ۱۸ سپتامبر ۱۹۳۳)
    مراکش (قانون اول سپتامبر ۱۹۳۶)
    سویس (قانون اول ژوییه ۱۹۳۷، مواد ۷۷۲ لغایت ۸۲۷ قانون تعهدات)
    ایتالیا (قانون سال ۱۹۴۲ مواد ۲۴۷۲ تا ۲۴۹۷)
    اسپانیا (قانون ۱۷ ژوییه ۱۹۵۳ که در ژوییه ۱۹۸۹ اصلاح شد)

همچنین در انگلستان شرکتهای موسوم به “private companies” که به شرکتهای کوچک سهامی معروف هستند، عملکردی مشابه شرکت با مسئولیت محدود دارند.
تاریخچه شرکت با مسئولیت محدود در ایران

از ابتدا قانون تجارت ایران بر مبنای قانون تجارت کشور فرانسه ترجمه و تهیه شده است! همانطور که قبلا گفتیم فرانسه دیرتر از سایر کشورهای اروپایی شرکت با مسئولیت محدود را به رسمیت شناخت بنابراین در قانون تجارت قدیمی (مصوب ۲۵ اسفند (دلو) سال ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین ۱۳۰۴ خورشیدی) نامی از شرکت با مسئولیت محدود برده نشده بود. تاریخچه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران به سیزدهم اردیبهشت سال ۱۳۱۱ خورشیدی برمی‌گردد که قانون تجارت فعلی (این بار هم بر اساس قانون تجارت فرانسه معروف به کد ناپلئون) در ششصد ماده توسط مجلس شورای ملی تصویب شد و این بار شرکت با مسئولیت محدود به عنوان یکی از اقسام هفت‌گانه شرکت معرفی شد.





نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


سه شنبه 19 تیر 1397 :: نویسنده : سامان حسنی
از دید علم، وقتی تاجر کسب و کارخود را در قالب شرکت راه می اندازد انتقال مالکیت آن به طریق اداری یا وراثت به اشخاص دیگر آسان می شود.هریک ازانتقال گیرندگان تعدادی سهم یا سهم‌الشرکه دریافت می نمایند، و اساسنامه نیز روش اداره شرکت را رقم می زند.

به این ترتیب، سرمایه تجارتی فرد تقسیم یا به حراج گذاشته نمی شود. جدا ازاین شرکت در گونه مناسب انتخابی به صاحب فعالیت تجاری یا صنعتی اجازه می دهد که فقط بخشی از اموال خود را به کار اندازد و بقیه آن را درگیر تعهدات و مسئولیت های شرکت نباشد.
اما در یک کلان نگری، شرکت به ویژه اگر از نوع سهامی باشد، راه را برای گردآوری سرمایه‌های بزرگ هموار می کند. این نیاز پس از انقلاب صنعتی قرن نوزدهم در اروپا پیش از پیش احساس شد. شرکت سهامی می تواند در توسعه صنعت و تجارت ملی و بین المللی یک کشور به کار گرفته شود. درصورت محدود ماندن این زمینه ها،همان شرکت تحت عناوین شرکت داخلی وابسته به شرکت خارجی مادر، یا شعبه شرکت بیگانه درخدمت حفظ و گسترش صنعت و تجارت خارجی صرف می‌شود. و به توسعه نفوذ اقتصادی بیگانگان سرعت و شتاب می بخشد.
بنابراین درایران به لحاظ رشد دو سویه صنعت و تجارت و همین طور واردات، شرکت از دوجنبه منابع داخلی و خارجی رشد کرده است. تأسیس شرکت‌های سرمایه به ویژه از نوع سهامی خصوصی و عمومی افزایش چشمگیری نشان می دهد. گرچه شرکت های متمرکز در بخش صنعت و تجارت،مقابل شرکت های فعال در واردات همواره ضربه پذیر بوده اند. از نظرعامه مردم به عنوان متعهدان خرید سهام،محدودیت مسئولیت به ارزش سهام درمواجهه با دیون شرکت وهمچنین امکان نقد کردن فوری آن به ویژه اگر شرکت در بازار بورس اوراق بهادار وارد شده باشد، جذابیت لازم را برای سرمایه گذاری دارد.
ازنقطه نظرصاحبان صنعت و تجارت هرشرکت به خصوصی اگر از نوع سرمایه باشد، جاذب است. چه آنها بدین وسیله می توانند درآمدی را ازمحل سود مشمول مالیات شرکت به خود اختصاص دهند. این مبالغ ممکن است منتهی به گسترش همان فعالیت و یا ایجاد فعالیت های اقتصادی دیگر بشود. مواد اول و دوم لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ با تجارتی اعلام نمودن شرکت سهامی برمبنای صورت آن،به بازرگانی کردن فعالیت‌های عادی جامعه دامن زد. به ویژه بیمارستان های خصوصی و برخی بنگاه های انتشاراتی به صورت شرکت سهامی در آمدند. انبوه سازی های مسکن هم در قالب شرکت با مسئولیت محدود کار خود را دنبال نمودند.
تجارتی شدن عمومی فعالیت ها بخش دولتی را نیز کاملاً فرا گرفته است. کلیه شرکت های دولتی بر اساس مواد ۲۹۹ و۳۰۰ ل.ا.ق.ت با لحاظ مختصر تفاوت قابل گذشت،ازمقررات شرکت های سهامی پیروی می نمایند.
دراین شرایط،تردیدی باقی نمی ماند که شرکت های تجارتی به مفهوم وسیع کلمه کلیه شرکت های صنعتی و تجارتی را در تمامی بخش‌های عمومی، خصوصی و تعاونی و نه صرفاً توانا ترین و پرتعداد ترین آنها را در برمیگیرد. شرکت های تضامنی به دلیل تعهد تضامنی شرکاء به پرداخت کلیه دیون شرکت حتی از نوع بی محل با اموال خارج از شرکت خود اعتباری بیشتر از شرکت های نسبی دارند که در آنها هر شریک به تناسب سهم خود نسبت به دیون با زمینه خالی شخص حقوقی مسئول است.
اما در شرکت های سهامی که برابر قواعد حاکم شرکاء ضرر نهایی خود را به مبلغ اسمی پرداخت شده سهام مورد خریداری کاهش می‌دهند. با این ترتیب یک تعهد عینی (سهم نقدی یا غیرنقدی) جای تعهد شخصی(در شرکت شخص) را می گیرد، تا به جذب سرمایه های خصوصی سهولت بخشد.
در شرکت های مختلط سهامی وغیر سهامی، شرکاء ضامن مسئولیت شخصی در برابر دیون مازاد بر دارایی شرکت دارند. حال آنکه شریکان عادی(صاحب سهم یا سهم‌الشرکه) صرفاً یک تعهد عینی بر مبنای آورده های خود به شرکت می پذیرند.
به این ترتیب،اختلاف فعالیت انفرادی و اشتراکی بیشتر نمایان می شود، نه تنها تعداد شرکاء هم پیمان،بلکه امکانات فراهم آمده و سود حاصل از بهره برداری فواصلی ناممکن نشان می دهند.
درشرایط کنونی صنایع بزرگ نظیر ذوب آهن، فولاد و مس و کارخانجات اتومبیل سازی، بانک‌ها و بیمه‌های بخش خصوصی وعمومی از نظام حقوقی شرکت های سهامی بهره می برند. ولی بنگاه‌های اقتصادی کوچک و متوسط از قالب و شکل شرکت با مسئولیت محدود استفاده می کنند.
درکشورهای غربی، شرکت های سهامی،«به عنوان ابزار تحسین برانگیزی که نظام سرمایه داری خلق کرده است»توصیف می شود.چه این شرکت های درعمل برای فعالیت های خصوصی، ابعاد و اندازه های ضروری جهت مطابقت با معیارهای انقلاب صنعتی قرن نوزدهم فراهم آورده که سرمایه حاصل به میلیاردها یورو یا دلار می رسد. در واقع شرکت های مذکور در اواخر قرن نوزدهم به فتح کلیه بخش‌های صنعت و تجارت نایل شدند. یعنی آنها از خصوصی سازی فعالیت‌های دولتی بهره جسته و راه آهن،معادن، انرژی هیدروالکتریک،برق و گازرسانی را به اختیارگرفتند. در بخش خصوصی و آزاد نیز، بانکداری، بیمه و صنایع بزرگ، حمل و نقل دریایی، رودخانه ای و هوایی، فروشگاه های بزرگ و انبارها، تئاتر،هتل داری، روزنامه و انتشارات تحت سیطره نظام شرکت های سهامی درآمد. فقط دراین میان کشاورزی تا حدودی مصون ماند. این اولویت و برتری شرکت های سهامی نشانه شاخص دنیای نو ومدرن است. یعنی به وسیله این تأسیس حقوقی بوده که نظام سرمایه داری را برقرار و استوار می بینیم.
درحال حاضر شرکت‌های سهامی می توانند شعب یا شرکت های وابسته در داخل و خارج از قلمرو ملی داشته و برفعالیت و نفوذ اقتصادی و تجاری خود بیافزایند.
امکان ادغام شرکت ها نیز اجازه می‌دهد که به طور افقی یا عمودی، بنگاه حاصل از ترکیب با اقتدار بیشتر درمقابل مشکلات موجود مقاومت نماید.
برعکس، وقتی اداره فعالیت برای مدیریت واحد، سنگین و غیر قابل اجرا شود. روش تجزیه می تواند از مشکلات بکاهد. در این حالت، شعبه یا شرکت وابسته ممکن است مستقل گردد و یا خود شرکت به دو یا چند شرکت کوچکتر تجزیه شود.
سرانجام، شرکت های به اصطلاح«چند ملیتی»از گروهی شرکاء با ملیت‌های متفاوت تشکیل می شوند‌، ولی شرکت مادر و شرکت‌های وابسته، هر یک رسماً ملیتی مختص و مجزا دارند.




نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


سه شنبه 19 تیر 1397 :: نویسنده : سامان حسنی
تعریف شرکت سهامی:
یکی از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران،شرکت های سهامی هستند .برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 که می گوید:"شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است"،در شرکت سهامی،سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده،مبلغ اسمی سهام و حتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.تجزیه سهم بدین صورت است که هر سهم ممکن است به چند قطعه معین که "پاره سهم" نامیده می شود،تجزیه گردد.هر پاره سهم دارای ارزش معین بوده ولی فاقد حقوق مربوط به یک سهم می باشد و مجموع آن ها یک سهم را تشکیل می دهد.

انواع شرکت سهامی:
ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید:"شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:نوع اول-شرکت سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.نوع دوم-شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است."

تعریف شرکت سهامی خاص:
شرکت سهامی خاص،شرکتی است که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصراَ به وسیله موسسین تامین می گردد. چون تشکیل شرکت های سهامی عام  همراه با تشریفاتی طولانی است،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاَ شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود.در این قبیل شرکت،صدور اعلامیه ی پذیره نویسی وجود ندارد.تمام سرمایه از ناحیه ی موسسین تعهد و اقلاَ سی و پنج درصد آن در یکی از بانک ها به نام شرکت در حال تاسیس در حساب مخصوصی سپرده می شود.
تفاوت بین شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام:
-شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می نماید،ولی شرکت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
-امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد ولی شرکت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
-نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی عام  مشروط به موافقت سهامداران نیست،ولی در شرکت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شرکت می تواند باشد.
-سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس می باشد،ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه ای ندارد.
-حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام 000/000/5 ریال می باشد،در حالی که حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص 000/000/1 ریال می باشد.
-مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر و شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می باشد.(مواد 3 و 107 ل.ا.ق.ت)
خصوصیات شرکت سهامی خاص:
-سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از 000/000/1 ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از 3 نفر باشند.
-سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.

نام شرکت سهامی خاص:
در نام شرکت باید کلمه ی «خاص»قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.مانند «شرکت سهامی خاص الوند»یا« و قید کلمه ی خاص باید در تمام نوشتجات شرکت تصریحاَ معلوم باشد.زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید اطلاع داشته باشند.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:
از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد؛اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد؛دارای معنا و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد؛عدد نباشد؛لاتین نباشد؛مفرد(از دو کلمه کمتر نباشد)؛از فرهنگ لغات فارسی استفاده و در صورتی که نام پیشنهادی متداول نمی باشد تصویری از مستند ضمیمه گردد؛از کلماتی نظیرشاهد،شهید،جانباز،آزاده،اسامی متبرکه،انتظام،نظام،موزه،کیش،نیروی انسانی،اینترنت،کارگشا استفاده نگردد.

چگونگی تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص:
برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص باید مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
1-اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی و سندی است که شرکت فقط به آن بستگی داد .اساسنامه روابط شرکا را با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می نماید. همچنین اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت،مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه است.
به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی،اساسنامه باید دارای مواد ذیل باشد:
نام شرکت،موضوع شرکت به طور صریح و منجز،مدت شرکت،مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد،مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک،تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها ،تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود،نحوه ی انتقال سهام با نام،طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس،در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن،شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت،مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی،مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها،طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی،تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند،تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران،تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند،قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس،تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه،نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن،نحوه ی تغییر اساسنامه.
2-اظهارنامه مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت را اعم از نقدی و غیر نقدی سهامداران تایید و امضاء نموده اند.
بموجب ماده 7 قانون تجارت مندرجات اظهارنامه شرکت سهامی که باید دارای امضای کلیه موسسین و قید تاریخ باشد بشرح زیر است:
نام شرکت،مرکز اصلی شرکت،مدت شرکت،موضوع شرکت،هویت کامل و اقامتگاه موسسین،مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک،تعهدات سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد،تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
3-سرمایه نقدی شرکت حداقل از سی و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.
4-در صورتی که تمام سرمایه نقد باشد باید پرداخت شده باشد.
5-در صورتی که قسمتی از سرمایه غیر نقدی باشد باید ارزیابی (تقویم)و بطور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.
6-هرگاه شرکت دارای سهام ممتاز باشد باید نوع امتیازات و علت آن بطور واضح در اظهارنامه درج گردد.
7-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صورت جلسه ای درج شود و به امضاء کلیه سهامداران برسد.
8-قبول سمت مدیران و بازرسان شرکت باید بطور کتبی باشد تا معلوم شود که مدیران و بازرسان به تکالیف و مسئولیت های خود واقف بوده اند.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص عبارتند از:
1-دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص،تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه ی سهامداران
2-دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
3-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4-دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.
6-گواهی عدم سوپیشینه کیفری کلیه اعضای هیئت مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از مراکز پلیس +10-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا باز شده است.
7-اقرار نامه به تعداد کلیه اعضا و بازرسین یک نسخه
8-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها
9-کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
"چنانچه قصد دارید شرکتتان را به ثبت برسانید،همکاران مجرب ما در ثبت شرکت فکر برتر،با افتخار آماده ی ارائه ی خدمات به شما متقاضیان محترم می باشند."

مسئولیت مدنی و جزایی راجع به تشکیل و ثبت شرکت:
طبق ماده 270(ل.ا.ق.ت)هرگاه در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد مقررات قانونی رعایت نشود،برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع،بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور،به حکم دادگاه اعلام خواهد شد.لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
چنانچه قبل از صدور بطلان شرکت،در مرحله ی بدوی،موجبات بطلان مرتفع شده باشد،دادگاه قرار سقوط دعوی بطلان را صادر خواهد کرد(ماده 271 ل.ا.ق.ت)
همچنین برای رفع موجبات بطلان،به درخواست خوانده،مهلت 6 ماهه ای در نظر گرفته شده است.(ماده 272 ل.ا.ق.ت)
در مورد مسئولیت جزایی باید گفت که هر کس عالماَ و برخلاف واقع،پذیره نویسی سهام را تصدیق کند،و یا بر خلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در عین ارزش آورده غیر نقد تقلب کند،به حبس تادیبی از سه ماه تا 2 سال یا به جزای نقدی و یا به هر دو مجازات محکوم می شود(ماده 243 ل.ا.ق.ت) هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی محکوم خواهد شد(ماده 248 ل.ا.ق.ت).




نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :



شکی نیست مقصود از تشکیل شرکت تجاری بردن منفعت است. در شرکتهایی که شرکا آن کمتراند مانند شرکتهای تضامنی و با مسئولیت محدود، چون شرکا یکدیگر را به خوبی می‌شناسند در تقسیم منافع و با تحمل زیان‌های وارده حتی‌المقدور کمتر بین شرکا اختلاف وجود دارد. ولی در شرکتهای سهامی عام که شرکا زیاد و اغلب یکدیگر را نمی‌شناسند، سود و زیان شرکت سهامی و همچنین سرمایه شرکت نیز به علت کثرت شرکا و سهامداران زیاد است، باید مقررات دقیقی وجود داشته باشد که اشخاص سوءاستفاده از این پهناوری عملیات نکرده و در سایه مقررات ناقص استفاده غیرقانونی نشود. دقت و باریک‌بینی و وضع مقررات مالی در شرکتهای سهامی عام از دو لحاظ مورد توجه است: یکی درباره عموم مردم از لحاظ این که سرمایه شرکت و سود و زیان شرکت سهامی را در بیلان‌ها و تقسیم منافع غیرحقیقی جلوه ندهد.
در قانون «اصلاح قسمتی از قانون تجارت» درباره شرکتهای سهامی مقرراتی به عنوان «حساب‌های شرکت» و «مقررات جزائی» وضع شده که ابتدا راجع به قسمت اول توضیحات کافی داده می‌شود و نسبت به مقررات جزائی بعدا گفتگو خواهد شد.

بیلان و ترازنامه شرکت سهامی

هیئت مدیره شرکت سهامی در درجه اول مسئول صحت حساب‌های شرکت و تهیه بیلان و ترازنامه در آخر هرسال مالی است. بنابراین قانون مقرراتی وضع نموده به این ترتیب:

     براساس ماده ۲۳۲ قانون اصلاحی: هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان هرسال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت سهامی را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت، طی سال مالی مزبور تنظیم کند.
    اسنادی که به شرح فوق تنظیم می‌شود باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه شرکت در اختیار بازرسان گذارده شود تا فرصت داشته باشند که بیلان سود و زیان شرکت سهامی را بررسی و امضا کنند.
     به جهت اینکه در ارزیابی اموال منقول و غیرمنقول روش‌های غیرمتعارفی وجود نداشته باشد. قانون تجارت در ماده ۲۳۳ مقرر داشته «در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت سهامی و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روش‌های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن بکار رفته است رعایت شود. با وجود این که در صورتی که تغییری در شکل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آن‌ها و با توجه به گزارش هیئت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرند».
     قانون تجارت تصریح دارد که «در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو این که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد».
     «تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود».
     در اولین ترازنامه شرکت «هزینه تاسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود».
     در ترازنامه‌ها «هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که این‌گونه هزینه‌ها به عمل می‌آید مستهلک شود» ولی اجازه داده شده «در صورتیکه سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد، هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود».

سود و زیان شرکت سهامی


قانون تجارت، سود شرکت را در ماده ۲۳۷ تعریف کرده و مقرر داشته: سود خالص شرکت در هرسال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای تمام هزینه‌ها و استهلاک و ذخیره‌ها.

مسلم است سود خالص تماماً قابل تقسیم نیست. به شرحی که قبلا گفته شد اندوخته قانونی (که عبارت از صدی پنج سود هرسال تا برسد به یک دهم سرمایه است) باید کسر شود بنابراین در مواد ۲۳۸ و ۲۳۹ قانون تجارت مقرر گردیده که دو نوع حساب باید از سود خالص کسر شود تا قابل تقسیم بین شرکا باشد به این شرح:

     کسر اندوخته قانونی به اضافه هرنوع اندوخته‌ای که در اساسنامه ذکر شده یا مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گرفته باشد.
    در صورتی که در سنوات قبل زیانی متوجه شرکت شده است باید از سود سال جاری کسر شود.

اهمیت این دو موضوع به قدری است که مقرر گردیده هر تصمیم بدون رعایت این دو موضوع گرفته شود، باطل است. سودی که پس از وضع دو فقره فوق باقی می‌ماند طبق تصمیم مجمع عمومی به‌وسیله هیئت مدیره قابل تقسیم بین شرکا است مشروط بر اینکه «در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف ۸ ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام گیرد».

در تقسیم سود دو وظیفه جهت هیأت مدیره شرکت مقرر گردیده به شرح زیر:
الف- هرگاه مقرر شود برای اعضای هیئت مدیره از سود خالص سال مالی شرکت جهت پاداش برای آن‌ها در نظر گرفته شود «به هیچ وجه نباید در شرکتهای سهامی عام پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود و در شرکتهای سهام خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. مقررات اساسنامه و هرگونه توضیحی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است».
ب- در شرکتهای سهامی عام هیأت مدیره مکلف است به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی (دولتی-قسم خورده) را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه‌ بر اظهارنظر درحساب‌های شرکت، گواهی نمایند که همه‌ی دفاتر و اسناد صورت‌حساب‌های شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آن‌ها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان شرکت سهامی و تزازنامه تنظیم شده و از طرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت را به خوبی نشان می‌دهد.





نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


• شرکت های تجاری :
قانون تجارت از شرکت های تجاری، تعریفی ارائه نداده ولی می توان گفت : شرکت تجاری عبارت است از شرکتی که بین چند نفر برای امور تجاری به صورت یکی از شرکت های مذکور در قانون تجارت تشکیل و دارای شخصیت حقوقی است.
شرکت های تجاری الزاماً باید به صورت یکی از شرکت های تجاری هفتگانه در قانون تجارت درآید تا مشمول قانون تجارت باشد و از شخصیت حقوقی برخوردار شوند درغیر این صورت، شرکت مدنی محسوب و شامل مقررات حقوق مدنی خواهد بود نه مشمول حقوق تجارت.

• انواع مختلف شرکت های تجاری :
ماده ۲۰ قانون تجارت، شرکت های تجاری را به هفت نوع تقسیم کرده است :
1ـ شرکت سهامی
2ـ شرکت با مسئولیت محدود
3ـ شرکت تضامنی
4ـ شرکت مختلط غیرسهامی
5ـ شرکت مختلط سهامی
6ـ شرکت نسبی
7ـ شرکت تعاونی تولید و مصرف.

اینک سعی می کنیم به اختصار با تعریف شرکت های فوق الذکر آشنا شویم :
ـ شرکت سهامی : شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ـ شرکت با مسئولیت محدود : شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده است و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است‌.
ـ شرکت تضامنی : شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود؛ اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
ـ شرکت مختلط غیرسهامی : شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.
ـ شرکت مختلط سهامی : شرکتی است که در تحت اسم مخصوص بین عده شرکای سهامی و یک یا چند شریک ضامن تشکیل می شود.
ـ شرکت نسبی : شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.
ـ شرکت تعاونی : شرکتی که با هدف های هفتگانه مندرج در قانون بخش تعاونی با قید کلمه تعاونی و تابعیت ایرانی از حداقل ۷ عضو تشکیل گردد.
ـ شرکت تعاونی تولید : شرکتی است که بین عده ای از ارباب حِرَف تشکیل می شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می برند.
ـ شرکت تعاونی مصرف :شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود :
1ـ فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگی اعم از اینکه اجناس مزبور را شرکاء ایجاد کرده و یا خریده باشند.
۲ـ تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هریک از آنها.

• مهمترین خصوصیات شرکت های تجاری( وجه تمایز آنها از شرکت های مدنی)
1ـ شرکت باید به صورت یکی از شرکت های تجاری، منطبق با قانون تجارت درآید.
2ـ شرکت های تجاری، برخلاف شرکت های مدنی، دارای شخصیت حقوقی هستند.
3ـ شرکت های تجاری، درصورت ناتوانی در پرداخت دیون، ورشکسته می شوند، درحالی که شرکت های مدنی مشمول مقررات ورشکستگی نمی شوند.
4ـ برخلاف شرکت های مدنی، مالکیت اموال شرکت های تجاری بین شرکاء به نحو اشاعه نیست.

• شرایط اساسی تشکیل شرکت های تجاری :
تشکیل هر شرکت مستلزم انعقاد قرارداد میان شرکاء می باشد و انعقاد هر قرارداد تابع شرایط اساسی می باشد که در قرارداد شرکت باید رعایت شود.
قانون مدنی شرایط زیر را تعیین کرده است :
۱ـ قصد و رضای طرفین :
قصد یعنی اراده انسان بر انجام یا عدم انجام کاری، و رضایت همانا تمایل باطنی و واقعی شخص به انجام و یا عدم انجام آن کار می باشد.
۲ـ اهلیت :
منظور از اهلیت،عقل،بلوغ و رشد می باشد.
عاقل : کسی است که فاقد جنون باشد، جنون یعنی بیماری روانی که در اثر آن شخص کنترل اعمال خود را از دست می دهد، بدون اینکه بداند کارهای او خلاف قانون می باشد.
مجنون فاقد قصد است و هر اقدام حقوقی او باید، به وسیله قیم یا ولی او انجام شود.
بلوغ : عبارت است از آمادگی مغزی برای انجام فعالیت های درست اجتماعی. بلوغ از نظر ازدواج اصولاً برای دختران ۹ سال و برای پسران ۱۰ سال قمری است ولی برای صلاحیت تصرف در اموال، هر کسی باید به سن رشد برسد.
رشد : عبارت است از آمادگی شخص برای انجام فعالیت های اجتماعی و تصرف منطقی در امور مالی.
مطابق مقررات هرکس که به سن ۱۸ سالگی برسد رشید است، مگر اینکه خلاف آن ثابت شود.
۳ـ معین بودن موضوع قرارداد :
موضوع قرارداد نباید نامعین و مبهم باشد.
۴ـ قانونی بودن موضوع قرارداد و جهت آن :
موضوع قرارداد نباید نامشروع ( غیرقانونی)
باشد، مانند خرید و فروش مواد مخدر.
جهت وعلت قرارداد نیز باید مشروع باشد مثلاً استعمال مواد مخدر نامشروع بوده ولی خرید تریاک برای تهیه دارو مشروع و قانونی است.




نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


سه شنبه 19 تیر 1397 :: نویسنده : سامان حسنی

طبق ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت،شرکت سهامی عام شرکتی است که در آن موسسین قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند و این ویژگی عمده این شرکت ها می باشد.مسوولیت شرکا محدود به همان میزان مبلغ اسمی سهام می باشد،مبلغ اسمی در مقابل مبلغ رسمی قرار دارد که عبارتست از ارزش روز هر سهم خریداری شده.

تشکیل شرکت سهامی عام:
برای تشکیل شخصیت های حقوقی اعم از اشخاص حقوق عمومی(سازمان های دولتی) و یا اشخاص حقوق خصوصی(شرکت های تجارتی)مقررات و شرایط خاصی وجود دارد.قانون تجارت در آغاز مقررات مربوط به شرکت های تجارتی شرایط تشکیل آن ها را مقرر کرده است.تشکیل شرکت های سهامی عام به لحاظ اهمیت،مشمول مقررات خاص و نسبتاَ زیادی است.
الف)اقدامات مقدماتی:شرکت سهامی مهمترین نوع شرکت تجارتی است.زیرا انجام پروژه های بزرگ صنعتی،تجارتی مثل سدها،شهرک ها،آسمان خراش ها و کارخانه های بزرگ خودرو،هواپیما و کشتی سازی جز از طریق تشکیل شرکت های سهامی میسر نیست.زیرا اولاَ انجام این گونه پروژه ها نیاز به سرمایه انبوهی دارد که معمولاَ از طریق سرمایه های خصوصی امکان پذیر نیست.ثانیاَ تعداد شرکا در این شرکت ها زیاد و در نتیجه میزان سرمایه گذاری هر فرد نوعاَ خیلی زیاد نیست و ثالثاَ میزان خطر،در صورت ورشکستگی برای هر شریک غیر قابل جبران نیست زیرا مسئولیت شرکا فقط محدود به سهام آنان در شرکت است.

برای تشکیل یک شرکت سهامی عام مقدماتی به شرح زیر لازم است:
1-وجود تعدادی افراد علاقمند.این افراد ممکن است به علت تخصص یا استفاده از سرمایه خود و یا بالاخره علاقه مندی به امور تجارتی فکر تشکیل یک شرکت تجارتی را در فکر خود طرح ریزی کنند.مثلاَ شخصی دارای امتیاز تاسیس یک کارخانه داروسازی است یا در یک رشته خاصی تخصص دارد و از این قبیل ولی سرمایه کافی برای استفاده و اجرای آن ندارد،در این صورت با چند نفر دیگر که به نحوی می توانند با او همکاری داشته باشند فکر خود را مطرح و درصدد تشکیل یک شرکت بر می آیند.این افراد از نظر قانون"موسسین"شرکت محسوب می شوند.
2-تعهد و تامین حداقلی از سرمایه شرکت به وسیله موسسین.موسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را "تعهد"کرده و حداقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را نقداَ بپردازند.
در شرکت سهامی عام،نوعاَ به علت طولانی بودن عملیات اجرایی و عدم نیاز به تمام سرمایه در موقع تشکیل،قانون لزومی برای پرداخت تمام سرمایه ی شرکت به وسیله ی شرکا نمی بیند.به همین دلیل مقرر داشته است موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و حداقل 35% آن نقداَ پرداخت شود.مثلاَ اگر سرمایه شرکتی ده میلیون ریال باشد تعهد پرداخت دو میلیون ریال باید به وسیله موسسین انجام شده و از این مبلغ هفتصد هزار ریال نقداَ در یکی از بانک ها در حسابی که به نام "شرکت در شرف تاسیس" باز می گردد تودیع گردد(ماده 6) ممکن است،سرمایه یک یا چند نفر از موسسین به جای پول نقد به صورت غیر نقد مثل زمین،خودرو،کارخانه یا امتیاز خاصی باشد.در این صورت به طریق زیر عمل می شود:
طبق تبصره ماده 6 لایحه اصلاحی"هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع ...نمایند".
3-تقدیم اسناد مربوطه به اداره ثبت شرکت ها جهت انجام امور مقدماتی تشکیل شرکت:
پیش نویس اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی ،رسید تعهد و پرداخت سرمایه به وسیله موسسینن به ضمیمه اظهارنامه باید به مرجع ثبت شرکت ها تقدیم شود.مرجع ثبت شرکت ها بعد از ملاحظه ی اظهارنامه و ضمایم آن اگر ایراد قانونی در آن مشاهده نکرد اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد کرد.
4-انتشار اعلامیه پذیره نویسی:
همان طور که گفتیم،در شرکت های سهامی عام مقداری از سرمایه به وسیله غیر موسسین تامین می گردد.
طریقه تامین این مقدار از سرمایه با انتشار اعلامیه پذیره نویسی انجام می شود.پذیره نویسی عبارت است از تعهد خرید و پرداخت مبلغ یک یا چند سهم از طرف افراد غیر موسس و پرداخت مبلغی از آن به صورت نقد.

موسسین جهت تشکیل شرکت ملزم به اموری بشرح ذیل می باشند:
1-اخذ اظهارنامه ثبت شرکت باید از اداره ثبت شرکت ها که با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین برسد و موضوعات زیر در آن ذکر شده باشد.
2-تهیه و تنظیم طرح مقدماتی اساسنامه
3-موسسان باید 20 % سرمایه شرکت را خودشان تعهد کنند و لااقل 35 % از مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام حساب شرکت در شرف تاسیس نزدیکی از بانک ها و در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد عین یا مدارک آن را در بانک بسپارند و از بانک گواهی نامه دریافت نمایند.
4-تهیه و تنظیم طرح اعلامیه پذیره نویسی که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد.
5-تحویل اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه و گواهی بانک به مرجع ثبت شرکت ها و دریافت رسید.
6-انتشار طرح اعلامیه پذیره نویسی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت را تا قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در آن چاپ می کنند و قرار دادن آن در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان.
در اعلامیه شعبه بانک و شماره حسابی تعیین شده است که اشخاص می توانند تا تاریخ معین مراجعه کرده و تعدادی ورقه سهام خریداری کنند،پس از گذشت مهلت فوق موسسان ظرف مدت (حداکثر)یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و پس از احراز اینکه تمام سرمایه تعهد شده و لااقل 35 % آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از متعهدین را تعیین و مجمع عمومی موسس را دعوت می کنند.

مراحل ثبت شرکت سهامی عام:
-یک طرح اظهارنامه یا اساس نامه که توسط تمامی موسسین امضا شده تهیه شود.
-حدود 20 درصد از سرمایه در شرکت و 35 درصد در یکی از بانک ها و به حساب شرکت گذاشته شود.
-یک مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار گرفته شود.
-یک اعلامیه پذیره نویسی تهیه شود که حداقل در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر و در بانک دارنده حساب شرکت در معرض عموم قرار گیرد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام:
مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی)
-1 دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.
2-دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده
3-دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده
4-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین
5-اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده)
6-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
7-اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
8-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام پیشنهادی های و همچنین فیش واریزی مربوطه

مرحله دوم:( مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی)
1-دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.
2-دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین،اعضاء هیئت مدیره،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار
3-دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
4-اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت(در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد)
5-اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانویه)

نتیجه عدم ثبت شرکت سهامی عام:
با وجود آنکه شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکت ها ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند،ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده ای دارد.در واقع،تا شرکت ثبت نشود نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد:اولاَ"تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود"(ماده 28 لایحه قانونی 1347)؛ثانیاَ"انتشار اوراق قرضه ممکن نیست،مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد"(ماده 55 لایحه قانونی 1347)؛ثالثاَ"استفاده از وجود تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست،مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت..."_ماده 22 لایحه قانونی 1347).در هر حال،اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد،موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند(ماده 19 لایحه قانونی 1347)
بجز تضییقات مذکور،شرکت سهامی از زمان تشکیل و قبل از به ثبت رسیدن دارای حقوق و تعهداتی است که قانون برای آن معین کرده است؛در نتیجه مدیران شرکت به محض انتخاب شدن و قبول سمت خود می توانند از اختیاراتی که قانون به آن ها اعطا کرده استفاده کنند،از جمله اینکه می توانند بلافاصله پس از تشکیل شرکت،رییس هیات مدیره و احیاناَ مدیر عامل شرکت را انتخاب کنند.چنین انتخابی لازم است،چه رییس هیات مدیره یا مدیر عامل باید شرکت را به ثبت برسانند.با توجه به اینکه شرکت پس از ایجاد،شخصیت حقوقی پیدا می کند،مدیران می توانند در مجامع عمومی عادی و فوق العاده نیز تصمیم گیری کنند.آنان می توانند در مجامع عمومی  عادی و فوق العاده نیز تصمیم گیری کنند و از جانب شرکت معاملاتی انجام دهند،از جمله اجاره مسکن،استخدام کارمند و خرید لوازم اداری و ماشین آلات.




نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :



سود شرکت مختلط غیرسهامی براساس قرارداد شرکا تقسیم می‌شود که در شرکت‌نامه یا اساسنامه ذکر شده ولی هر زمان قراردادی در این مورد منعقد نشده بود، قاعده کلی بر تقسیم سود شرکت مختلط غیرسهامی به نسبت سهم‌الشرکه است و بین شرکای ضامن و مسئولیت محدود تفاوتی وجود ندارد.
زمانی سود شرکت مختلط غیرسهامی به شرکای شرکت پرداخت می‌شود که این سود موجب کاهش سرمایه نشود. به‌عنوان مثال: اگر شرکت در سال قبل ده هزار تومان زیان داشته و در نتیجه ده هزار تومان از سرمایه سهم شده، در سال بعد که بطور فرضی پانزده هزار تومان سود داشته باشد فقط نسبت به پنج هزار تومان اضافه می‌توان به تقسیم سود اقدام نمود، چون ده هزار تومان باقی باید بجای سرمایه‌ای که کم شده باقی بماند. مگر اینکه سرمایه به میزان ده هزار تومان کاهش یافته باشد و این کاهش طبق قانون به ثبت رسیده باشد. به این جهت فرع ثابت هم به هیچ یک از شرکا نمی‌توان پرداخت زیرا فرع ثابت لازمه‌ی سود است و ممکن است شرکت در یک‌سال سود نداشته باشد، در این‌صورت پرداخت آن از سرمایه لازمه‌ی کسر آن خواهد بود.
نسبت به شرکای ضامن در ماده ۱۳۲ شرکتهای تضامنی تصریح شده: چنانچه در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شرکا کم شود، تا هنگامی‌که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکا ممنوع است. همچنین براساس ماده ۱۶۰ قانون تجارت: روابط شریک با شرکای ضامن را در شرکت مختلط غیرسهامی براساس مقررات شرکتهای تضامنی دانسته است و نسبت به شرکا بامسئولیت محدود براساس ماده ۱۵۴ قانون تجارت: به شریک بامسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر در صورتی‌که باعث کسر سرمایه او در شرکت نشود، اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شریک بامسئولیت محدود کسر شود تا زمانیکه این کمبود جبران نشده تأدیه هر سود یا منفعتی به او ممنوع است.
هرگاه وجهی بر خلاف حکم فوق تأدیه گردید، شریک بامسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.





نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :



قانون برای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل و بازرسان، ممنوعیت های در انجام معامله با شرکت سهامی تعیین نموده است، که در این گفتار مورد بیان قرار می گیرد.
• ممنوعیت های معاملاتی مدیران شرکت های سهامی :

لایحه اصلاح قانون تجارت، در رابطه با شرکت، انجام معاملاتی را برای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل ممنوع یا محدود کرده است. ممنوعیت های مذکور را که در مواد ۱۲۹ تا ۱۳۳ لایحه اصلاح قانون تجارت بیان شده است، می توان در سه گروه وام و اعتبار، معاملات نظیر و معامله با شرکت، به شرح زیر بیان کرد :

• وام و اعتبار:
اشخاص زیر حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت دریافت نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است:
1. اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل.
2. اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضوهیأت مدیره،درجلسات هیأت مدیره شرکت می کنند.
3.همسر، پدر مادر، اجداد، اولاد، اولاد اولاد، برادر و خواهر اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل و همسران اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره،درجلسات هیأت مدیره شرکت می کنند.
اشخاص حقوقی،شامل ممنوعیت های فوق الذکر نمی شوند و در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات ذکرشده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد، معتبر خواهد بود.

• معاملات نظیر:
اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل،نمی‌توانند معاملات نظیر معاملات شرکت که دربرگیرنده رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهند. هریک از مدیران مذکور که به انجام معاملات یادشده اقدام کند و این امر موجب ضرر شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. دراین مورد ضرر اعم است از ورود خسارت و تقویت منفعت.

• معامله با شرکت :
معامله اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل و همچنین مؤسسات و شرکت هایی که یکی از افراد یاد شده شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل آن باشد، باید با اجازه هیأت مدیره انجام گیرد. اشخاص و مؤسسات و شرکت‌های گفته شده، نمی تواند بدون اجازه هیأت مدیره درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند.
با این همه، چون ممکن است معاملات مذکور بدون اجازه هیأت مدیره نیز انجام شود، لذا مطالب و مقررات مزبور را می‌توان تحت دوعنوان بیان کرد :
ـ معاملاتی که با اجازه هیأت مدیره انجام می گیرد و معاملاتی که بدون اجازه هیأت مدیره انجام می شود.
هر دو نوع معامله درهرحال باید در مجمع عمومی عادی شرکت مطرح گردند.هرگاه، اعم از اینکه با اجازه یا بدون اجازه هیأت مدیره انجام گرفته باشند، توسط مجمع عمومی عادی تصویب شوند، مورد قبول شرکت خواهند بود. معاملاتی که انجام آنها با اجازه هیأت مدیره بوده ولی مجمع عمومی عادی از تصویب آنها خودداری کند، درمقابل اشخاص ثالث معتبر است ولی جبران خساراتی که بر اثر آن ها به شرکت وارد می شود، برعهده هیأت مدیره و مدیرعامل و مدیران ذی نفع و مدیرانی است که اجازه آن را صادر کرده‌اند. معاملاتی که بدون اجازه هیأت مدیره انجام شده و مجمع عمومی عادی نیز آن را تصویب نکند، قابل ابطال خواهد بود و می‌توان با تصمیم مجمع عمومی عادی، ابطال آنها را از دادگاه درخواست نمود. ولی درهرحال،اعم از اینکه باطل شوند یا نه، مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذی نفع درمقابل شرکت، باقی خواهد بود. در ذیل در این مورد توضیحات بیشتری ذکر می شود :

• معاملات با اجازه :
هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده، بلافاصله با خبر نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحب سهام بدهد. بازرس مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظرخود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع عمومی تقدیم کند.عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله، درجلسات هیأت مدیره و نیز درمجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رأی نخواهد داشت.
معامله یاد شده درهر حال، هرچند توسط مجمع عمومی عادی تصویب نشود، درمقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد فریب کاری و تقلب که شخص ثالث درآن شرکت کرده باشد. درصورتی که بر اثر انجام معامله، به شرکت خسارتی وارد آمده باشد، جبران خسارت برعهده هیأت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی نفع و مدیرانی است که اجازه آن را داده اند، که همگی مسئول جبران خسارت وارده به شرکت می باشند.

• معاملات بدون اجازه :
هرگاه معاملاتی که بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد، و مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند،آن معاملات قابل ابطال خواهد بود. شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله، و درصورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد، تا سه سال از تاریخ کشف آن،ابطال معامله را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند. ولی درهرحال، مسئولیت مدیر یا مدیران یا مدیرعامل ذی نفع،درمقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله، با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از شنیدن گزارش بازرس، مبنی برعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله، دراین مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذی نفع درمعامله، حق شرکت در رأی نخواهد داشت. مجمع عمومی یاد شده دراین ماده، به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.( ماده ۱۳۱لایحه اصلاح قانون تجارت).

• ممنوعیت معاملاتی بازرسان شرکت های سهامی :
قانون صریحاً بازرسان شرکت سهامی را به طور کلی از معامله با شرکت ممنوع می‌کند. به این بیان که « بازرس نمی‌تواند درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، به طورمستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود».
چون گرفتن وام و اعتبار نیزمعامله محسوب می‌شود، لذا می‌توان گفت که بازرسان نیز مانند اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، همان طور که ذکرشد،نمی توانند از شرکت وام و اعتبار دریافت کنند.
باید گفت که درمورد معامله با شرکت، بین بازرسان و مدیران، تفاوت بارزی،درلایحه اصلاح قانون تجارت مشاهده می شود. اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، می توانند با اجازه هیأت مدیره، با شرکت معامله کنند و اگر این معامله به تصویب مجمع عمومی عادی برسد، کاملاً مورد قبول قانون می باشد. ولی بازرسان کلاً آن از انجام معامله با شرکت،ازهر نوع و ازهرطریقی که باشد، ممنوعند.




نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :



پس از شرکت های سهامی،شرکت های با مسئولیت محدود از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران است.به موجب ماده 94 قانون تجارت:"شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت،مسئول قروض و تعهدات شرکت است."

به طوری که از تعریف مذکور بر می آید در شرکت های با مسئولیت محدود مسئولیت شرکا،درست مانند شرکت های سهامی محدود به آورده ی آنان است،ولی برخلاف شرکت های مذکور سرمایه به سهام مساوی تقسیم نمی گردد بلکه سرمایه در حقیقت مجموعه ای از سهم الشرکه شرکاست که لزومی برای تساوی آن در نظر گرفته نشده است.

تاریخچه ی شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب 1311 وارد قانون گذاری شد و در اولین قانون تجارت ایران مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین 1304 پیش بینی نشده بود.از تاریخ تصویب این شرکت در حقوق ایران،با وجود استفاده عملی فراوان از این نوع شرکت و به رغم نقص قانون ما در رابطه با آن،قواعد راجع به آن هیچ گونه تحول و تغییری نیافته است.

خصایص شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاَ تجاری است و به عبارت دیگر،موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد(ماده 94 قانون تجارت)از این نظر،شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است.چه شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاَ تجاری است(ماده 2 لایحه قانونی 1347)
به جز این ویژگی که شرکت سهامی را از دیگر شرکت های تجاری متمایز می کند،شرکت با مسئولیت محدود هم به شرکت های سرمایه نزدیک می شود و هم به شرکت های اشخاص.

نام شرکت:
قانون تجارت برای نام شرکت با مسئولیت محدود بعضی تصریحات را لازم و بعضی دیگر را به شرح زیر منع کرده است:
اول طبق ماده 95،در اسم شرکت تصریح عبارت(با مسئولیت محدود) ضروری است.در غیر این صورت نوع شرکت برای اشخاص ثالث نامشخص است.زیرا ممکن است این عدم تصریح ناشی از سوءنیت موسسین باشد به همین دلیل قانون ضمانت اجرایی برای این سکونت مزورانه احتمالی موسسین تعیین کرده و مقرر داشته،در غیر این صورت"شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود..."
دوم طبق قسمت دوم ماده 95"...اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت".
در قانون تجارت صراحتاَ در مورد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرایط خاصی را منحصراَ در یک ماده پیش بینی نکرده است و از مجموع مواد 96،97،و 100 قانون مزبور می توان شرایط تشکیل این شرکت را به شرح زیر استنباط کرد:
الف)پرداخت تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی.طبق ماده 96 "شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد".
ب)تنظیم و امضای شرکتنامه میان شرکا
ج)تصریح بهای تقویم شده سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه
طبق ماده 97 قانون تجارت:" در شرکتنامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است."و طبق ماده 100 همان قانون:"هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است.لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند."بنابراین اهمیت مقررات مواد 96 و 97 در حدی است که عدم رعایت آن موجب بطلان شرکت خواهد شد.

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود و مدارک لازم:
شرکت با مسئولیت محدود به موجب قراردادی که بین شرکاء امضاء می شود(شرکتنامه) تشکیل می شود.تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره نویسی عمومی ممکن نیست و موضوع فعالیت شرکت که در شرکتنامه ذکر می شود باید مشروع بوده و شرکاء قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد،اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می شود.
این نوع شرکت بین دو یا چند نفر تشکیل می شود لذا وجود حداقل دو نفر برای تشکیل آن ضروری است ولی حداکثری برای آن ذکر نشده است و چون تناسبی برای سهم الشرکه شرکا در نظر گرفته نشده ممکن است شریکی 99 % سرمایه را در دست داشته باشد و دیگری فقط یک درصد از آن را البته در این صورت خود بخود و عملاَ تمام تصمیمات توسط شریکی اتخاذ خواهد شد که بیشترین میزان سهم الشرکه را در اختیار دارد.ولی حضور شریک دیگر در جلسه غیر قابل انکار می باشد مگر مراحل قانونی نشر آگهی دعوت انجام گرفته باشد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
-تکمیل فرم تعیین نام
-پرداخت مبلغ 40000 ریال به شماره حساب سیبا 2171329011009 بانک ملی به نام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور جهت تعیین نام
-فتوکپی  برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران
-کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران -برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد.
-تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
-اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
-شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
-صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
-تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
-معرفی نامه نمایندگان،در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
-گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا
-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها

الزامات قانونی شرکت با مسئولیت محدود:
-در اسم شرکت باید عبارت"با مسئولیت محدود" قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
-"شرکت با مسئولیت محدود"وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد
-در شرکت نامه باید سهم الشرکه غیر نقدی هر یک از شرکاء به صراحت تقویم و تعیین شود.
-شرکاء به نسبت قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی تضامنی دارند.
-انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود(م 103 ق ت)
-حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
-در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند،باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد(م 109 قانون تجارت)
-سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود..اسم شریکی که در نام شرکت قید شود حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود(م 95 قانون تجارت)
-نام های تایید شده از تاریخ تایید به مدت 3 ماه اعتبار دارند و در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تایید شده از درجه اعتبار ساقط می گردد و  چنانچه متقاضی خواستار ادامه جریان ثبتی باشد می بایست پس از پرداخت هزینه تعیین نام،نام تایید شده را جهت تمدید تحویل قسمت تعیین نام ثبت شرکت ها نماید.
-پس از تایید صحت اطلاعات توسط متقاضی هر گونه تغییر اصلاح یا حذف و اضافه در اطلاعات شرکت ممنوع بوده و متقاضی می بایست پس از ثبت شرکت، تقاضای تغییر در مشخصات را به موجب صورتجلسه قانونی درخواست نماید.
-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
-هرگونه نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان پذیر است.
-در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.(م 97 ق.ت)
-هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود.اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید(م 107 قانون تجارت)
-هر شرکت تجاری ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت)و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است،باید در کلیه ی اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد.(قسمتی از م 220 ق ت)




نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


یکشنبه 10 تیر 1397 :: نویسنده : سامان حسنی

دامنه ها


adakit.ir

almasshoping.ir     aliabad-samacollege.ir    persianissimo.ir       rashtcemetery.ir    kafetakhfif.ir          axnew.ir

iranmicronet.ir    astaraonline.ir    atenas.ir    ghorvehtvto.ir     concrete-day.ir


greencard-pro.ir   varshahid.ir   fllowers313.ir         polyethylenes.ir     boran-barzan.ir        chemaztapeh.ir

*************************************************************************

mersada.ir


****************************************************************

***********************************************************************


      

*********************************************************************

*************************************************************************
***********************************************************************

 asrejavanan.ir  buyshimmer.ir femalehours.ir arbbatarh.ir buy-best.ir

 ******************************************************************

bahalbaxx.ir  iranwebbase.ir pnn24.ir rao-co.ir   sisx.ir

*******************************************************************

adote.ir asnafkaraj.ir b8b.ir gorganblog.ir buyslim-patch.ir downloadmovies.ir e-fakhteh-a.ir
 
**********************************************************************
 Ansar83.ir  lovelykids.ir  mazinet.ir   galaxy-kids.ir  gilanjobs.ir   b-gharargah.ir
Bia2prozhe.ir  newsresan.ir     Yeganehcloob.ir  zibar.ir  Castledl.ir ddfsb.ir  Deckcha.ir

 
 
 






نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


 اگر تمایل به خوردن غذاهای شور دارید، این مطلب را بخوانید

 افرادی که از میزان بالایی چیپس، پاپ کورن و سایر خوراکی‌های شور مصرف می‌کنند، می‌دانند مقاومت در برابر میل به شوری سخت است.

برخی افراد معتقدند میل به یک خوراکی نشانه این است که بدن در یک ماده‌ای دچار کمبود است اما همیشه این موضوع مطرح نیست. در بیشتر موارد میل به مصرف خوراکی‌ها مربوط به غذاهای ناسالمی می‌شود که اغلب کمتر ارزش تغذیه‌ای دارند.

میل به مصرف خوراکی‌های شور شایع است و معمولا در نتیجه فاکتورهایی از قبیل استرس بروز می‌کند. همچنین در برخی مواقع میل به مصرف خوراکی‌های شور از یک بیماری یا کمبود سدیم ناشی می‌شود.

سایت مدیکال نیوز تودی در این مقاله به بررسی برخی عوامل موثر در افزایش میل افراد به مصرف خوراکی‌های شور پرداخته‌ که به قرار زیر است:

ا- استرس: زمانیکه سطح استرس افزایش می‌یابد بسیاری از افراد برای آرام کردن خود به مصرف خوراکی‌های مورد علاقه‌شان رو می‌آورند. خوراکی‌هایی که افراد به طور معمول به خوردن آن‌ها میل دارند اغلب سرشار از نمک، قند و چربی است. متخصصان در یک بررسی دریافتند بین سطح استرس مزمن ، میل به مصرف خوراکی و بالا رفتن شاخص توده بدنی ارتباط چشمگیری وجود دارد. همچنین در یک مطالعه دیگر به ارتباط بین استرس و سطح بالاتر هورمون گرلین اشاره شده که این هورمون احساس گرسنگی را افزایش می‌دهد.

۲- کمبود خواب: افرادی که خواب کافی ندارند بیشتر میل دارند از خوراکی‌های مورد علاقه‌شان از قبیل مواد غذایی شور استفاده کنند. همچنین نتایج یک تحقیق حاکیست افرادی که از خواب کافی محروم هستند کمتر می‌توانند در مقابل میل به خوردن خوراکی‌های ناسالم مقاومت کنند.

۳- احساس کسالت و بی‌حوصلگی: خوردن مواد غذایی به دلیل کسالت و بی حوصلگی رفتار تغذیه‌ایِ روانی است. برای تعیین اینکه میل به مصرف مواد شور به دلیل کسالت یا گرسنگی است باید به نشانه‌های گرسنگی بدن توجه کرد. گرسنگی حقیقی زمانی رخ می‌دهد که بدن به خوردن غذا نیاز دارد. اگر فرد برای چند ساعت غذا مصرف نکرده باشد احساس گرسنگی او واقعی است.

۴- تعریق زیاد: با تعریق، سطح سدیم بدن کاهش می‌یابد. برای بیشتر افراد تعریق خفیف جای نگرانی ندارد. هرچند زمانیکه فرد به دلیل تعریق زیاد میزان بالایی از سدیم را از دست می‌دهد بدن به خوردن مواد شور تمایل پیدا می‌کند.

۵- سندرم پیش از قاعدگی: در روزهای پیش از شروع عادت ماهانه تغییرات روحی و جسمی متعددی در بدن زنان اتفاق می‌افتد که این تغییرات با عنوان سندرم پیش از قاعدگی شناخته می‌شوند. همچنین میل به خوردن از جمله میل به غذاهای شور علامت شایعی است که می‌تواند از نوسانات هورمونی ناشی شود.

۶- بیماری آدیسون: زمانیکه غدد فوق کلیوی هورمون کافی تولید نکنند میل فرد به خوردن غذاهای شور زیاد می‌شود. بیماری آدیسون زمانی بروز پیدا می‌کند که غدد فوق کلیوی میزان کافی هورمون ترشح نکنند. این هورمون‌ها واکنش بدن به استرس را کنترل کرده و فشار خون را تنظیم می‌کنند و در نتیجه بیماری آدیسون موجب می‌شود سطح فشار خون کاهش پیدا کرده و میل ناگهانی به مواد شور بالا برود.

۷- سندرم بارتر: سندرم بارتر بیماری ژنتیکی است که در زمان تولد فرد به آن دچار می‌شود. افراد مبتلا به این بیماری توانایی بازجذب سدیم در کلیه‌ها را ندارند. در نتیجه مقدار زیادی سدیم را از طریق ادرار از دست می‌دهند که این اختلال می‌تواند به کمبود پتاسیم و کلسیم هم منجر شود.



نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


 آیا می‌دانید فلاش دوربین به چشم نوزادان زیر ۳ ماه آسیب می‌زند؟/ عوامل مرگ کودکان زیر ۵سال

یک متخصص سلامت کودکان گفت: فلاش دوربین می‌تواند به چشم نوزادانی که زیر سه ماه سن دارند، بویژه در نوزادان یک ماهه و نوزادان نارس آسیب بزند.

دکتر بابک باوفا در رابطه با حوادث در کودکان افزود: کودکان در سن ۱۷ ماهگی به دلیل کنجکاوی بسیار و اینکه از هیچ خطری واهمه ندارند، با بیشترین حوادث روبرو می‌شوند. بنابراین به والدین توصیه می‌کنیم که محل زندگی را ایمن کنند تا کودکان از حوادث مصون باشند.

وی با بیان این موضوع که سوانح و حوادث در کودکان معمولا تصادفی است و قصد و نیتی در انجام آن وجود ندارد، گفت: حوادث ترافیکی، سوختگی، غرق شدگی، بریدگی، مسمومیت، افتادن از ارتفاع و یا حوادثی که در استفاده از وسایل بازی در پارک‌ها ایجاد می‌شود از جمله این سوانح و حوادث هستند.

این متخصص سلامت کودکان با اشاره به حوادث ترافیکی به عنوان یکی از علل اصلی مرگ و میر در کودکان زیر پنج سال، گفت: کنجکاوی یکی از مراحل تکامل کودکان است، اما این کنجکاوی نباید منجر به آسیب آنها شود.



نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


 چرا دندان درد شب ها به سراغمان می آید؟

می دانید که درد دندان عموما در شب ها، هنگام خواب تشدید میشود؟ به نظر شما چه دلیلی میتواند برای این نوع درد وجود داشته باشد؟



شب ها با توجه به حالت دراز کشی که هستیم فشار کل ناحیه سر افزایش پیدا میکند. به علت اثر جاذبه زمین و فشار خون، بطور طبیعی وقتی در حالت ایستاده هستیم مقداری فشاری در عروق ناحیه سر و گردن وجود دارد، و وقتی که دراز میکشیم این فشار داخلی رگها مقداری افزایش پیدا میکند. همین امر باعث میشود که عروقی هم که در ناحیه اتاق پالپ وجود دارد (اتاق مخصوص عروق و اعصاب داخل دندان ها) ،فشار داخلی شان افزایش پیدا کند. این اتاق پالپ، فضایی کوچک و کاملا محدود به بافت سخت دندان اطراف خود دارد و علاوه بر عروق خون رسان موجود در این اتاقک کوچک، اعصاب دندان هم وجود دارند. و متعاقبا ابا افزایش فشار عروق، فشار بیشتری روی اعصاب مجاور بوجود می آید و در دندان در این حالت احساس درد بوجود می آید.

پس بر اساس همین مکانیسم است که بیماری که دچار درد شبانه دندان شده است، بجای خواب بلند میشود و قدم میزند. چراکه چون سرپا هست باعث کاهش فشار در عروق داخلی دندان شده و به محض خوابیدن درد تشدید میشود البته باید بدانید که نهایتا برای درمان حتما باید به دندانپزشک مراجعه و نسبت به درمان (به احتمال قوی درمان عصب کشی) اقدام فرمایید.

بعلاوه جالب است بدانید در بعضی مواقع (و نه همیشه) بیمارانی که با درد دندان دست و پنجه نرم میکنند، ممکن است به این نتیجه برسند که استفاده و نوشیدن آب خنک موجب تسکین درد دندان در آنها میشود. دلیل این پدیده هم دقیقا اثر انقباضی "آب با حرارت پایین" روی عروق ملتهب و پرفشار داخل دندان و متعاقبا خذف فشار این عروق از روی اعصاب مجاور و اتمام نحریک است.



نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


چگونه از ویژگی Wake-on-LAN برای روشن کردن یک کامپیوتر از راه دور استفاده کنیم؟

 

ویژگی بیدار شدن از شبکه (WoL) سرنام Wake-on-LAN یکی از استانداردهای شبکه است که به یک کامپیوتر اجازه می‌دهد فارغ از آن‌که در چه وضعیتی قرار دارد (خاموشی کامل، خواب زمستانی، یا sleep) از راه دور روشن شود. در این حالت می‌توان از طریق یک برنامه کاربردی یا سیستمی که روی همان شبکه محلی قرار دارد برای روشن کردن کامپیوتر استفاده کرد.

 

این ویژگی در گذر زمان کمی تغییر پیدا کرده و امروزه به کاربران اجازه می‌دهد از طریق شبکه وای‌فای نیز کامپیوتر خود را روشن کنند. در این حالت کاربر بسته‌های WMM سرنام Wireless Multimedia Extensions را برای ارسال پیغام مورد استفاده قرار می‌دهد. مهم نیست از چه سیستم‌عاملی استفاده می‌کنید. شما با استفاده از سخت‌افزاری که از ویژگی Wake-on-LAN پشتیبانی می‌کند و همچنین تنظیم بایوس و سیستم‌عامل قادر هستید کامپیوتر خود را از راه دور روشن کنید.

 
 



 

چگونه می‌توانیم ویژگی Wake-on-LAN را تنظیم کنیم؟

فعال‌سازی این ویژگی در دو مرحله انجام می‌شود. در مرحله اول باید ویژگی Wake-on-LAN را روی مادربرد خود و از طریق بایوس فعال کنید. در مرحله بعد باید به سیستم‌عامل وارد شده و یکسری تغییرات جزیی را در سیستم‌عامل اعمال کنید.

 



 

بایوس

در اولین گام باید ویژگی WoL را فعال کنید. زمانی که این ویژگی فعال شود بایوس به درخواست‌های وارد شونده که به آن‌ها بسته‌های جادویی (Magic Packets) گفته می‌شود گوش فرا دهد. البته به این نکته دقت کنید که هر سازنده‌ای ممکن است دستورالعمل‌های خاص خود را برای فعال‌سازی این ویژگی دنبال کند. اگر دستورالعمل‌هایی که در ادامه مشاهده می‌کنید مغایر با تنظیمات مادربرد شما است، در این حالت به سایت سازنده مادربرد خود بروید و دستورالعمل‌ فعال‌سازی ویژگی WoL را روی سایت سازنده مطالعه کنید.

 

1.زمانی که کامپیوتر را روشن می‌کنید پیش از آن‌که سیستم‌عامل اجرا شود به بایوس بروید. برای این منظور می‌توانید کلید Del یا F2 را فشار دهید.

 

2. در تنظیمات بایوس به دنبال بخشی باشید که در ارتباط با انرژی (Power) است. باید به دنبال گزینه‌هایی همچون Power Management یا Advanced باشید. ممکن است این ویژگی را با نام Resume On LAN(MAC) نیز مشاهده کنید.

 


 

زمانی که این بخش را پیدا کردید به دنبال گزینه Wake-on-LAN باشید. در بعضی از مادربوردها همچون ایسوس در منوی سیستم باید به بخش Power on by PCIE/PCI بروید تا این گزینه را پیدا کنید.

 


 

3. زمانی که این گزینه را پیدا کردید روی آن کلید Enter را بزنید تا فعال (Enable) شود. پس از انجام اینکار تغییرات را ذخیره کرده و از بایوس خارج شوید. (دقت کنید که این تغییر حتما باید ذخیره‌سازی شود)

 

ویندوز

ویژگی Wake-on-LAN در ویندوز از طریق Device Manager فعال می‌شود.

1.ابتدا Device Manager را باز کنید.

2. گزینه Network adapters را پیدا کرده و روی آن دوبار کلیک کنید تا باز شود.

3. روی آداپتوری که از طریق آن به اینترنت متصل می‌شوید کلیک راست کرده و Properties را انتخاب کنید. این آداپتور با نام‌های  Realtek PCIe GBE Family Controller یا Intel Network Connection به شما نشان داده می‌شود.

 


 

4. روی زبانه Advanced کلیک کنید. فهرست نشان داده شده در بخش Property را به سمت پایین پیمایش کرده و گزینه wake on Magic Packet را انتخاب کنید. (این گزینه را ممکن است در زبانه Management Power نیز مشاهده کنید.)

 


 

5. در منوی Value که در سمت راست قرار دارد گزینه Enabled را انتخاب کنید.

 

6. اکنون روی زبانه Power Management کلیک کنید. این زبانه را ممکن است به نام Power نیز مشاهده کنید. این موضوع به نسخه سیستم‌عمل یا کارت شبکه بستگی دارد. اطمینان حاصل کنید دو گزینه Allow this device to wake the computer و Only allow a magic packet to wake the computer فعال باشد.

 


 

چگونه می‌توانیم کامپیوتر را با بسته‌های جاودویی Wake-on-LAN بیدار کنیم؟

 


 

اگر همه کارها را به درستی انجام داده باشید کامپیوتر شما به‌طور کامل با Wake-on-LAN پیکربندی شده است. اکنون به برنامه‌ای نیاز دارید تا بتواند درخواست‌های مربوط به ‌بسته جادویی را به کامپیوتر شما ارسال کند.

 


 

TeamViewer یکی از بهترین‌ گزینه‌ها است که از این قابلیت پشتیبانی می‌کند. Depicus نرم‌افزار کاربردی دیگری است که مجموعه‌ای از ابزارهای سبک و کاربردی را همراه با یک رابط کاربری گرافیکی در اختیارتان قرار می‌دهد. کاربران اندرویدی می‌توانند از Wake On LAN کاربران iOS می‌توانند از RemoteBoot WOL استفاده کنند. همچنین به این نکته دقت کنید که اگر کامپیوتر شما به درخواست برنامه‌های یاد شده از خود واکنش نشان نداد، باید روی روتر خود پورت‌های شماره 7 و 9 پروتکل UDP را برای یک آدرس مک خاص پیکربندی کنید تا کامپیوتر به آن متصل شود.





نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :




درباره وبلاگ


مدیر وبلاگ : سامان حسنی
نویسندگان
جستجو

آمار وبلاگ
کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :