تبلیغات
دیجیتال - ممنوعیت های معاملاتی مدیران و بازرسان شرکت های سهامی
 
دیجیتال
صفحه نخست         تماس با مدیر         پست الکترونیک        RSS         ATOM
 
 

قانون برای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل و بازرسان، ممنوعیت های در انجام معامله با شرکت سهامی تعیین نموده است، که در این گفتار مورد بیان قرار می گیرد.
• ممنوعیت های معاملاتی مدیران شرکت های سهامی :

لایحه اصلاح قانون تجارت، در رابطه با شرکت، انجام معاملاتی را برای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل ممنوع یا محدود کرده است. ممنوعیت های مذکور را که در مواد ۱۲۹ تا ۱۳۳ لایحه اصلاح قانون تجارت بیان شده است، می توان در سه گروه وام و اعتبار، معاملات نظیر و معامله با شرکت، به شرح زیر بیان کرد :

• وام و اعتبار:
اشخاص زیر حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت دریافت نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است:
1. اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل.
2. اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضوهیأت مدیره،درجلسات هیأت مدیره شرکت می کنند.
3.همسر، پدر مادر، اجداد، اولاد، اولاد اولاد، برادر و خواهر اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل و همسران اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره،درجلسات هیأت مدیره شرکت می کنند.
اشخاص حقوقی،شامل ممنوعیت های فوق الذکر نمی شوند و در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات ذکرشده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد، معتبر خواهد بود.

• معاملات نظیر:
اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل،نمی‌توانند معاملات نظیر معاملات شرکت که دربرگیرنده رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهند. هریک از مدیران مذکور که به انجام معاملات یادشده اقدام کند و این امر موجب ضرر شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. دراین مورد ضرر اعم است از ورود خسارت و تقویت منفعت.

• معامله با شرکت :
معامله اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل و همچنین مؤسسات و شرکت هایی که یکی از افراد یاد شده شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل آن باشد، باید با اجازه هیأت مدیره انجام گیرد. اشخاص و مؤسسات و شرکت‌های گفته شده، نمی تواند بدون اجازه هیأت مدیره درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند.
با این همه، چون ممکن است معاملات مذکور بدون اجازه هیأت مدیره نیز انجام شود، لذا مطالب و مقررات مزبور را می‌توان تحت دوعنوان بیان کرد :
ـ معاملاتی که با اجازه هیأت مدیره انجام می گیرد و معاملاتی که بدون اجازه هیأت مدیره انجام می شود.
هر دو نوع معامله درهرحال باید در مجمع عمومی عادی شرکت مطرح گردند.هرگاه، اعم از اینکه با اجازه یا بدون اجازه هیأت مدیره انجام گرفته باشند، توسط مجمع عمومی عادی تصویب شوند، مورد قبول شرکت خواهند بود. معاملاتی که انجام آنها با اجازه هیأت مدیره بوده ولی مجمع عمومی عادی از تصویب آنها خودداری کند، درمقابل اشخاص ثالث معتبر است ولی جبران خساراتی که بر اثر آن ها به شرکت وارد می شود، برعهده هیأت مدیره و مدیرعامل و مدیران ذی نفع و مدیرانی است که اجازه آن را صادر کرده‌اند. معاملاتی که بدون اجازه هیأت مدیره انجام شده و مجمع عمومی عادی نیز آن را تصویب نکند، قابل ابطال خواهد بود و می‌توان با تصمیم مجمع عمومی عادی، ابطال آنها را از دادگاه درخواست نمود. ولی درهرحال،اعم از اینکه باطل شوند یا نه، مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذی نفع درمقابل شرکت، باقی خواهد بود. در ذیل در این مورد توضیحات بیشتری ذکر می شود :

• معاملات با اجازه :
هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده، بلافاصله با خبر نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحب سهام بدهد. بازرس مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظرخود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع عمومی تقدیم کند.عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله، درجلسات هیأت مدیره و نیز درمجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رأی نخواهد داشت.
معامله یاد شده درهر حال، هرچند توسط مجمع عمومی عادی تصویب نشود، درمقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد فریب کاری و تقلب که شخص ثالث درآن شرکت کرده باشد. درصورتی که بر اثر انجام معامله، به شرکت خسارتی وارد آمده باشد، جبران خسارت برعهده هیأت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی نفع و مدیرانی است که اجازه آن را داده اند، که همگی مسئول جبران خسارت وارده به شرکت می باشند.

• معاملات بدون اجازه :
هرگاه معاملاتی که بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد، و مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند،آن معاملات قابل ابطال خواهد بود. شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله، و درصورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد، تا سه سال از تاریخ کشف آن،ابطال معامله را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند. ولی درهرحال، مسئولیت مدیر یا مدیران یا مدیرعامل ذی نفع،درمقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله، با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از شنیدن گزارش بازرس، مبنی برعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله، دراین مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذی نفع درمعامله، حق شرکت در رأی نخواهد داشت. مجمع عمومی یاد شده دراین ماده، به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.( ماده ۱۳۱لایحه اصلاح قانون تجارت).

• ممنوعیت معاملاتی بازرسان شرکت های سهامی :
قانون صریحاً بازرسان شرکت سهامی را به طور کلی از معامله با شرکت ممنوع می‌کند. به این بیان که « بازرس نمی‌تواند درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، به طورمستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود».
چون گرفتن وام و اعتبار نیزمعامله محسوب می‌شود، لذا می‌توان گفت که بازرسان نیز مانند اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، همان طور که ذکرشد،نمی توانند از شرکت وام و اعتبار دریافت کنند.
باید گفت که درمورد معامله با شرکت، بین بازرسان و مدیران، تفاوت بارزی،درلایحه اصلاح قانون تجارت مشاهده می شود. اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، می توانند با اجازه هیأت مدیره، با شرکت معامله کنند و اگر این معامله به تصویب مجمع عمومی عادی برسد، کاملاً مورد قبول قانون می باشد. ولی بازرسان کلاً آن از انجام معامله با شرکت،ازهر نوع و ازهرطریقی که باشد، ممنوعند.




نوع مطلب :
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


 
لبخندناراحتچشمک
نیشخندبغلسوال
قلبخجالتزبان
ماچتعجبعصبانی
عینکشیطانگریه
خندهقهقههخداحافظ
سبزقهرهورا
دستگلتفکر


درباره وبلاگ


مدیر وبلاگ : سامان حسنی
نویسندگان
جستجو

آمار وبلاگ
کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :